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Begleitung bei der GmbH-Gründung

Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH

Wir begleiten Sie bei der Gründung Ihres Unternehmens in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht.

Sobald Sie sich dazu entschlossen haben, sich alleine oder mit mehreren gemeinsam zur Verwirklichung Ihrer Geschäftsidee selbständig zu machen, sollten Sie einige wichtige Fragen klären:

 

1) Rechtsform des Unternehmens

2) Abwägung steuerliche Belange / Haftung

3) Vorteil einer GmbH

4) Ablauf GmbH-Gründung

5) Aufnahme der Tätigkeit vor Eintragung im Handelsregister

6) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG

7) Unsere Empfehlung

8) Kosten

9) Ihr Ansprechpartner

 

Im Einzelnen:

 

1) Rechtsform des Unternehmens    

Für die Frage, ob Ihr geplantes Vorhaben erfolgreich sein wird oder nicht, kann die Wahl der richtigen Rechtsform entscheidend sein. Hiernach richtet sich z.B. die Haftung und die steuerlichen Behandlung sowie die Frage, wer das Unternehmen nach außen vertritt. Zudem sollte auch berücksichtigt werden, welche Entwicklungsmöglichkeiten Sie mit der gewählten Rechtsform haben, wenn Ihr Unternehmen weiter wächst.

Wer alleine ist, kann ohne größeren Aufwand ein Einzelunternehmen gründen, haftet dann aber für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens mit seinem Privatvermögen.

Mehrere Personen können sich in Form einer Personengesellschaft zusammenschließen, z.B. als Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), als offene Handelsgesellschaft (oHG) oder als Kommanditgesellschaft (KG). Dem Grundsatz nach haften bei Personengesellschaften aber ebenfalls die dahinterstehenden Personen mit ihrem Privatvermögen.

Neben den Personengesellschaften gibt es auch Kapitalgesellschaften wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG).

 

2) Abwägung steuerlicher Belange / Haftung

Welche Rechtsform für Ihr beabsichtigtes Unternehmen sinnvoll ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab, die wir im Einzelnen mit Ihnen besprechen und Ihnen die Vor- und Nachteile darstellen. Häufig sind hier steuerliche Erwägungen und vor allem Haftungsfragen von Belang.

Insbesondere zur Vermeidung einer persönlichen Haftung aus der geplanten Unternehmung entschließen sich viele Existenzgründer, gleich ob alleine oder mit mehreren gemeinsam, zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

 

3) Vorteil einer GmbH

Der Vorteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung liegt auf der Hand: Ab Eintragung der GmbH im Handelsregister und Einzahlung des (Mindest-)Stammkapitals haftet im Grundsatz ausschließlich die GmbH selbst gegenüber Dritten und nicht mehr die einzelnen Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen. Die GmbH genießt im Rechtsverkehr eine hohe Akzeptanz. Daneben lässt sich eine GmbH bei sachkundiger Beratung relativ schnell gründen.

Die GmbH nimmt als juristische Person selbständig am Rechtsverkehr teil. Dies bedeutet, dass die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten ist und selbst Verträge schließen kann.

Gesetzlich vertreten wird die GmbH von mindestens einem Geschäftsführer. Daneben finden auf die GmbH als Formkaufmann auch die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) Anwendung, so dass die GmbH einen oder mehrere Prokuristen als Vertreter bestellen kann.

 

4) Ablauf GmbH-Gründung

Zunächst muss ein notarieller Gesellschaftsvertrag (Satzung) geschlossen werden. Dieser enthält unter anderem Angaben zu dem Namen, Sitz und Gegenstand des Unternehmens, zur Höhe des Stammkapitals und den Geschäftsanteilen der Gesellschafter.

Mit der Gründung der Gesellschaft ist auch mindestens ein Geschäftsführer von den Gesellschaftern zu bestellen.

Da die GmbH eine Kapitalgesellschaft ist, muss ihr von den Gesellschaftern ein Stammkapital zur Verfügung gestellt werden, das in Form von Bar- und Sacheinlagen erbracht werden kann. Dieses Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen.

Nachdem zumindest die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, stellt der Notar den Antrag auf Eintragung der GmbH im Handelsregister. Sobald diese Eintragung erfolgt ist, ist die GmbH als solche entstanden.

 

5) Aufnahme der Tätigkeit vor Eintragung im Handelsregister

Die Geschäftstätigkeit kann auch schon vor der Eintragung im Handelsregister bereits mit Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages aufgenommen werden. Zu diesem Zeitpunkt besteht bereits die "GmbH in Gründung" bzw. "GmbH i.G." als Vorgesellschaft. Hierbei muss allerdings beachtet werden, dass die Gesellschafter bis zur Eintragung im Handelsregister eine persönliche Verlustdeckungshaftung haben, die sich im Zeitpunkt der Eintragung der GmbH in das Handelsregister in eine Vorbelastungshaftung umwandelt. Dies bedeutet, dass im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung das satzungsmäßige Stammkapital vorhanden sein muss und die Gesellschafter ggf. für eine entsprechende Vorbelastung persönlich haften, wenn z.B. bereits Schulden gemacht wurden oder das Stammkapital noch nicht vollständig eingezahlt wurde. Diese Haftung besteht aber von einigen Ausnahmen abgesehen nur gegenüber der GmbH und nicht im Verhältnis zu Dritten.

 

6) Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG

Wer nicht über das erforderliche Mindeststammkapital zur Gründung einer GmbH verfügt, kann als Alternative auch eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen, auch bekannt als Mini-GmbH oder UG. Diese wurde vom deutschen Gesetzgeber als Alternative zu der ausländischen Gesellschaftsform der "Limited" durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eingeführt. Die Unternehmergesellschaft kann bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden. Wie bei einer GmbH haftet auch bei der UG der Gesellschafter grundsätzlich Dritten gegenüber nicht persönlich, sondern nur die Gesellschaft.

Ob diese Rechtsform für Sie sinnvoll ist oder ob es doch die Möglichkeit der Gründung einer Voll-GmbH mit den vorhandenen Mitteln gibt (z.B. durch eine Sacheinlage) klären wir gemeinsam mit Ihnen.

Bei der UG ist nicht zu vernachlässigen, dass dieser aufgrund des niedrigen Stammkapitals und dem damit verbundenen Risiko für Vertragspartner im Rechtsverkehr ein gewisser "Makel" anhaftet. Zudem muss jeweils ein Viertel des Jahresüberschusses in die Bilanz als Rücklage eingestellt werden.

Die UG kann durch Kapitalerhöhung zur Voll-GmbH werden, wenn hierdurch das Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht wird. Dies ist nach der Rechtsprechung auch möglich durch eine Sachkapitalerhöhung.

 

7) Unsere Empfehlung

Wir empfehlen Existenzgründern, sich bereits frühzeitig mit ihrem Vorhaben in qualifizierte rechtliche und steuerliche Beratung zu begeben. Hierfür stehen wir Ihnen mit unserem Team zur Verfügung und begleiten Sie mit Ihrem Unternehmen im Vorfeld der Gründung bis zum erfolgreichen Abschluss.

Anschließend stehen wir Ihnen bei Bedarf ebenfalls zur Verfügung, z.B. zu Fragen des Arbeitsrechts oder des Steuerrechts.

Auf Wunsch kümmern wir uns zudem um Ihre Buchführung, Lohnbuchhaltung sowie die steuerliche Beratung nebst den anzufertigenden Steuererklärungen und Jahresabschlüssen.

 

8) Kosten

Sprechen Sie uns unverbindlich auf Ihr Vorhaben an. Hierzu können Sie uns anrufen oder unser Kontakt-Formular verwenden. Gerne informieren wir Sie über die individuellen Kosten für die Begleitung Ihres Weges zur Gründung einer GmbH.

Diese richten sich im Einzelfall nach dem konkreten Umfang des von Ihnen geplanten Vorhabens und beginnen etwa ab 500 Euro zzgl. MwSt. Hierin nicht beinhaltet sind die anfallenden Notarkosten. Vor Beginn des Mandatsverhältnisses schließen wir mit Ihnen eine schriftliche Vergütungsvereinbarung, in der die anfallenden Kosten genau aufgeführt sind.

 

9) Ihr Ansprechpartner

Das Referat Handels- und Gesellschaftsrecht betreut für Sie Rechtsanwalt Stephan Schilling.

Schilling, Peters GbR, Rechtsanwalts- und Steuerkanzlei

Kriegsstr. 37, 76133 Karlsruhe

 

 

 

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RA Stephan Schilling

  • zuständig für das Referat Handels- und Gesellschaftsrecht
  • Email: schilling@schilling-peters.de
  • Tel. 0721 / 750 99 700